AMBITO SUBJETIVO.
El Canal de Denuncias de INYCOM se pone a disposición de las potenciales personas denunciantes y denunciadas, es decir a los miembros de INYCOM y de cualquier otra parte interesada (clientes, proveedores y otros terceros con los que se mantenga cualquier tipo de relación) para que pongan en conocimiento de la empresa cualquier sospecha o conocimiento de alguna acción u omisión de las comprendidas en el ámbito objetivo del Canal y que haya sido, esté siendo o vaya a ser cometida por un miembro de INYCOM en el ejercicio de sus funciones.
A estos efectos, se consideran miembros de INYCOM:
• los socios de INYCOM;
• los integrantes del Órgano de Administración;
• los Directivos y Responsables de área o departamento; y
• en general, el personal que preste sus servicios en nombre y por cuenta de INYCOM, con independencia de la modalidad o duración de su contratación.
No obstante, en el supuesto de que el Comité de Cumplimiento (COF) tenga sospecha o conocimiento de alguna acción u omisión de las comprendidas en el ámbito objetivo, podrá iniciar de oficio una investigación, siguiendo lo establecido en el presente procedimiento.
ÁMBITO OBJETIVO.
Podrán ser objeto de información o denuncia a través del Canal de Denuncias:
• las acciones u omisiones que constituyan infracciones del Derecho de la Unión Europea,
• las acciones u omisiones que puedan ser constitutivas de infracción penal o administrativa grave o muy grave; comprendiendo entre éstas, específicamente, las que puedan implicar un quebrando económico para la Hacienda Pública y para la Seguridad Social.
• las conductas contradictorias con los objetivos y fines fundacionales de INYCOM.
• las conductas no conformes con el Código Ético de INYCOM o con las normas de carácter interno de INYCOM.
• cualquier indicio de supuestos de hecho en materia de acoso laboral y/o sexual.
• cualquier indicio de conflicto de interés.
• otras conductas o comportamientos susceptibles de suponer un riesgo relevante para la responsabilidad o la reputación de INYCOM.
Se hace constar expresamente que el Canal de Denuncias no está concebido como un medio para la remisión de dudas, consultas, sugerencias, quejas o para la comunicación de otras conductas no incluidas en el ámbito objetivo antes indicado.
PRINCIPIOS Y GARANTIAS.
El desarrollo, implantación y gestión del presente procedimiento y el establecimiento del Canal de Denuncias de INYCOM se basa en los siguientes principios:
1. Principio de Independencia y gestión de conflictos de interés.
2. Principio de Tolerancia Cero ante los incumplimientos.
3. Principio de Confidencialidad.
4. Principio de Objetividad y Honradez.
5. Prohibición de Represalias.
6. Gestión de denuncias de mala fe.
COMPETENCIA
Las personas autorizadas para tratar la información obtenida a través del Canal de Denuncias se limitan a quienes desarrollan funciones de control interno del cumplimiento normativo, concretamente:
• el COF y el órgano de administración
• el responsable del Canal de Denuncias
• el responsable de la gestión de los recursos humanos, exclusivamente en relación con la gestión de medidas disciplinarias;
• el asesor externo de INYCOM, en el caso de que se inicien las acciones legales que correspondan;
• el asesor externo de INYCOM a quien se le tiene encomendada la gestión externa del Canal de Denuncias mediante el formulario web como encargado del tratamiento;
Todas las anteriores personas están contractualmente obligadas a un deber de secreto, reserva y confidencialidad.
Será competencia del COF de INYCOM, junto con el asesor externo, designado al efecto, de:
• Gestionar la herramienta de Canal de Denuncias del formulario web
• Llevar a cabo el análisis formal y preliminar y, en su caso, la investigación de los hechos denunciados.
• Realizar un informe sobre el resultado de la investigación realizada, poniendo de manifiesto si se dan por acreditados los hechos denunciados y proponer las medidas adecuadas para la resolución del hecho, así como, en su caso, las medidas disciplinarias a tomar, pudiendo siempre delegar esta facultad en el externo experto objetivo.
• Resolver las dudas y consultas que se susciten en relación con el Canal de Denuncias.
• Interpretar, actualizar y difundir el presente procedimiento; así como proponer las modificaciones y actualizaciones que en cada momento entienda procedente en cumplimiento de las disposiciones legales y restante normativa interna de INYCOM.
• Mantener el registro de denuncias.
PROCEDIMIENTO DE TRAMITACIÓN
FORMULACION DE LA DENUNCIA
La comunicación de denuncias se realizará por alguna de las siguientes vías:
• Mediante el Canal de Denuncias gestionado por el asesor externo de INYCOM accesible de manera permanente en la página web corporativa de INYCOM: Canal de Denuncias INYCOM;
• Mediante correo postal dirigido a la atención del COF a la dirección C/Alaún 8 50197 Zaragoza;
• Mediante reunión presencial con el COF o con el asesor externo encargado de la gestión del Canal de Denuncias, que deberá celebrarse dentro del plazo de 7 días desde la solicitud de la persona denunciante realizada por una de las anteriores vías.
En caso de reunión presencial, y previa la obtención del consentimiento expreso e informado de la persona denunciante sobre el tratamiento de sus datos personales, se documentará la conversación mantenida, por alguna de las siguientes formas:
• Grabación de la conversación en formato seguro, duradero y accesible.
• Transcripción completa y exacta de la conversación mantenida. En este caso, se ofrecerá a la persona denunciante la oportunidad de comprobar, rectificar y aceptar mediante su firma la transcripción de la conversación.
En el caso de que la persona denunciante desee facilitar alguna vía de comunicación o notificaciones, recibirá un acuse de recibo en el plazo máximo de 7 días naturales siguientes a la recepción de la denuncia confirmando que su denuncia ha sido correctamente procesada.
En caso de que las denuncias no sean recibidas por las vías anteriormente indicadas o se remitan a algún miembro de INYCOM distinto del COF o del asesor encargado de la gestión externa del Canal de Denuncias, se establece la obligación del receptor de la denuncia de remitirla inmediatamente al COF y de mantener la confidencialidad de la comunicación recibida
RECEPCIÓN Y EXAMEN PRELIMINAR DE LA DENUNCIA
La denuncia remitida a través del formulario del Canal de Denuncias de la web corporativa será recibida por el asesor externo responsable de la gestión de dicho canal. Las denuncias recibidas por el resto de canales establecidos en el punto 7.1 de este procedimiento serán recibidas por el COF.
Todas las denuncias recibidas se introducirán en un registro de denuncias, asignando a cada una de ellas un número de referencia único con el que poder identificarla a lo largo de toda su tramitación.
Las denuncias podrán ser presentadas de forma anónima, o en su caso y si la. Persona denunciante lo desea, podrá identificarse y facilitar sus datos de contacto.
Para que una denuncia formulada pueda entrar a valorarse, con carácter mínimo deberá de aportarse la siguiente información:
• Fecha de los hechos o conducta denuncia, pudiendo indicar que la conducta que se denuncia continúa ocurriendo;
• Normativa infringida o principios éticos afectados por el hecho:
o Conductas que puedan suponer un ilícito penal o de cualquier otro ámbito normativo (PRN1)
o Conductas contradictorias con los objetivos y fines fundacionales de INYCOM (PRN3)
o Conductas no conformes con las normas de carácter interno de INYCOM (PRN1)
o Indicios de supuestos de hecho en materia de acoso laboral y/o sexual (PRN4)
o Conflictos de interés (PRN2)
o Otras conductas y comportamientos susceptibles de suponer un riesgo relevante para la responsabilidad o reputación de INYCOM (PRN3)
Los citados hechos o conductas posteriormente se clasificarán acorde a los principios de INYCOM:
o PRN1 Respeto a la legalidad
o PRN2 Compromiso con los acuerdos adoptados. Relaciones con Terceros
o PRN3 Excelencia empresarial, reputación y trasparencia
o PRN4 Respeto por las personas
o PRN5 Tratamiento de la información. Propiedad intelectual e industrial
• Aceptación de las normas del Canal Ético
• Descripción de la conducta, suceso o presunta irregularidad que se comunica;
• Adicionalmente, es recomendable aportar los siguientes campos de información:
o Detallar si continúa ocurriendo
o Conocedores hechos; es decir posibles testigos
o Identificación de las personas implicadas; y si en su caso si el gestor está implicado
• Podrá, asimismo, aportar documentación adjunta a la denuncia (pruebas o indicios).
En el plazo máximo de quince (15) días hábiles desde la recepción de la denuncia, el responsable de la gestión del Canal de Denuncias realizará un examen preliminar sobre los hechos y la existencia de pruebas o indicios suficientes para su admisión o no a trámite, así como la posible concurrencia de conflictos de interés con cualquiera de los miembros del COF.
Las conclusiones del responsable de la gestión del Canal de Denuncias sobre el examen preliminar de la denuncia serán recogidas en un informe, en el que no constarán los datos sobre la identidad de la persona denunciante para garantizar la confidencialidad e imparcialidad en la toma de decisiones durante su admisión a trámite.
En el caso de denuncias presentadas a través del formulario del Canal de Denuncias de la web corporativa, el asesor externo de INCYOM remitirá al COF el citado informe de la siguiente forma:
• Al correo genérico del Comité de Cumplimiento
• o al Presidente del COF (si hay alguna persona del COF relacionada con la denuncia)
• o al órgano de administración de INYCOM si la denuncia esta relacionada con el Presidente del COF.
Si evaluado el contenido de la denuncia, esta carece de los requisitos mínimos que resultan preceptivos para su correcta valoración, o si faltara documentación o información necesaria para valorar el inicio de una investigación o la denuncia y/o comunicación tuviera algún defecto de forma, se efectuará un requerimiento de información a la persona denunciante. Transcurridos 7 días naturales sin obtener respuesta a dicha solicitud, se considerará que la persona denunciante ha desistido en su voluntad de presentar denuncia, procediéndose a su archivo, en caso de no contar con las informaciones necesarias para la apertura de la fase de investigación.
En aquellos supuestos en los que los hechos denunciados sean considerados graves, se iniciarán las pertinentes averiguaciones, independientemente de la falta de respuesta por parte de la persona denunciante a los requerimientos de información formulados, siempre y cuando la información aportada en la denuncia permita dar trámite a la misma.
Una vez emitido el informe, el COF convocará una reunión en la que se abordará la procedencia de admitir, o no, a trámite la denuncia y la existencia de pruebas o indicios suficientes sobre las que motivar esta decisión. En la convocatoria de la reunión deberá acompañarse el informe elaborado para su valoración por todos los miembros del COF.
El COF únicamente podrá acordar la no admisión a trámite cuando:
• los hechos denunciados no se refieran a alguna de las personas comprendidas en el ámbito subjetivo antes indicado y/o cuando
• los hechos denunciados no estén incluidos en el ámbito objetivo del Canal de Denuncias.
En el supuesto de que la denuncia sea inadmitida por no estar los hechos incluidos en el ámbito objetivo del Canal de Denuncias, el COF podrá dar traslado de los hechos a otros órganos internos en cada caso competentes para que den respuesta a la comunicación formulada a través de otros procedimientos internos establecidos a tal efecto, en su caso, por INYCOM.
Se hace constar expresamente que el incumplimiento de requisitos formales no será óbice para la admisión a trámite de una denuncia. No obstante, en caso de que la denuncia se haya remitido falseando la identidad de la persona denunciante o no se haya aportado ninguna prueba indiciaria sobre la veracidad de los hechos denunciados, el COF estará facultado para inadmitir a trámite la denuncia.
Una vez adoptada la decisión sobre la admisión a trámite por el COF, comunicará tal decisión a la persona denunciante dentro de los cinco 7 días hábiles siguientes a la fecha de la resolución de admisión a trámite.
INVESTIGACIÓN
En la misma reunión en que se admita a trámite la denuncia, el COF decidirá cómo se realizará el proceso de investigación de los hechos denunciados de cara a acreditar la veracidad y realidad de estos, así como a analizar sus posibles consecuencias. En esta misma reunión, se deberá determinar el miembro del COF responsable de instruir el procedimiento (en adelante, el “instructor”), o en el supuesto de los indicios de acoso sexual y/o por razón de sexo derivar la denuncia a la Comisión de Instrucción para que siga el correspondiente procedimiento específico.
El instructor podrá realizar cuantas actuaciones estime oportunas para el esclarecimiento de los hechos, incluyendo, entre otros, el acceso a documentación, entrevista con la persona denunciante incluso para solicitar información adicional, entrevista con la persona denunciada, entrevista de testigos, realización de auditorías específicas y contratación de peritos o asesores externos.
En el supuesto de que, a la vista de la información recabada durante la fase de investigación, el instructor aprecie la existencia de situaciones que requieran una actuación inmediata para salvaguardar los intereses de INYCOM o de terceros, lo pondrá en inmediato conocimiento del COF, quien podrá adoptar medidas cautelares tales como:
• Medidas necesarias para reducir o mitigar los posibles perjuicios económicos ocasionados a INYCOM o a terceros.
• Medidas tendentes a la recuperación de activos que hubieran sido fraudulentamente utilizados o distraídos.
• Medidas para asegurar la conservación de las pruebas necesarias para la investigación de los hechos denunciados.
• Medidas necesarias para corregir las debilidades de control interno detectadas.
• Comunicación inmediata de los hechos denunciados a las autoridades policiales y/o judiciales.
La identidad de la persona denunciante no será revelada ni a la persona denunciada, ni a terceros que participen en la investigación. Exclusivamente se podrá revelar la identidad de la persona informante a la Autoridad judicial, Ministerio Fiscal o autoridad administrativa competente en el marco de una investigación penal, disciplinaria o sancionadora.
En todo caso, en aquellas denuncias en las que pueda estar involucrado directa o indirectamente algún miembro del COF de INYCOM, o se detecte un posible conflicto de intereses respecto del mismo, la investigación se realizará en exclusiva por parte del órgano o responsables que el asesor externo designe.
AUDIENCIA A LA PERSONA DENUNCIADA
La persona denunciada deberá ser informada de los hechos que se le atribuyen, del tratamiento de sus datos personales, de la decisión de abrir una investigación y, en su caso, de los resultados preliminares de la investigación.
Esta comunicación a la persona denunciada podrá retrasarse con carácter excepcional, siempre que así lo decida el COF, cuando existan sospechas fundadas y objetivas de que la comunicación pueda suponer un riesgo de alerta que comprometa la investigación o existiera riesgo de destrucción de los medios de prueba.
En aplicación del principio de contradicción y presunción de inocencia, una vez finalizada la investigación y habiendo recabado todos los medios de prueba disponibles, deberá darse audiencia a la persona denunciada, con el fin de que pueda ser oída, aportar la información y documentación necesaria para garantizar su derecho de defensa, a través de cualquier medio de prueba admitido en el ordenamiento jurídico español.
A fin de garantizar el derecho de defensa de la persona denunciada, la misma tendrá acceso a la información del expediente, si bien la misma no podrá en ningún caso contener datos que pudieran identificar o hacer identificable a la persona denunciante.
PROPUESTA DE RESOLUCIÓN
Una vez concluida la investigación, el Instructor emitirá un Informe con las conclusiones obtenidas durante la investigación en el plazo no superior a 2 meses desde la recepción de la denuncia.
En el citado informe se contemplará una exposición documentada y objetiva de los hechos, seguida de una propuesta de resolución de la denuncia (bien mediante su archivo, o mediante la adopción de medidas disciplinarias). Las medidas disciplinarias propuestas deberán ser conformes con el régimen disciplinario establecido en el Convenio Colectivo de aplicación en INYCOM.
Una vez recibido el informe del instructor, el COF convocará una reunión para el estudio y debate de dicho informe y la elaboración de una propuesta de resolución. A efectos aclaratorios, se hace constar que la propuesta de resolución efectuada por el COF no será vinculante para el órgano competente para la resolución de la denuncia, según se indica en el apartado siguiente.
Si se determina que las acusaciones descritas en la denuncia son falsas o maliciosas, en la medida en que hayan sido realizadas de manera deliberada con conocimiento de su falsedad o temerario desprecio a la verdad, serán consideradas como un incumplimiento grave del presente procedimiento.
RESOLUCION DE LAS DENUNCIAS
Para garantizar la imparcialidad e independencia en las distintas fases de la tramitación de una denuncia, la decisión final sobre el archivo de la denuncia o la aplicación de medidas disciplinarias corresponderá al Órgano de Administración de INYCOM.
El COF, a través de su Secretario, elevará la propuesta de resolución al Órgano de Administración de INYCOM en el plazo de cinco (5) días hábiles desde la que se disponga de dicha propuesta de resolución al objeto de tomar la decisión final sobre el archivo de la denuncia o, en su caso, la adopción de medidas disciplinarias.
El archivo de la denuncia sólo será posible cuando, a juicio del Órgano de Administración, los hechos denunciados o su autoría no hayan quedado suficientemente acreditados, o éstos no constituyan una conducta subsumible en el ámbito objetivo del Canal de Denuncias.
Una vez adoptada la decisión de resolución, que deberá constar por escrito y estar suficientemente motivada, el Órgano de Administración informará de la resolución adoptada al COF, a través de su Secretario.
Asimismo, el COF, a través de su Secretario, deberá informar del resultado de la resolución de la denuncia al resto de sus miembros, así como a la persona denunciante, salvo en el caso de que fuera una denuncia anónima y no hubiera proporcionado ningún medio para notificaciones; y a la persona denunciada en el plazo de cinco (5) días hábiles a contar desde el día siguiente a la recepción de la decisión de resolución del Órgano de Administración.
En todo caso, la comunicación de la resolución del resultado de la investigación deberá ser realizada en el plazo máximo de 3 meses desde la recepción de la comunicación, salvo casos de especial complejidad que requieran una ampliación del plazo, en cuyo caso, este podrá extenderse hasta un máximo de otros 3 meses adicionales.
MEDIDAS PROPUESTAS, SEGUIMIENTO Y CIERRE
En el supuesto de que el órgano de administración resuelva adoptar medidas disciplinarias, el Secretario del COF informará:
• a la figura competente para la ejecución de las medidas propuestas para su ejecución. En aquellos supuestos en los que de la investigación practicada se desprenda la veracidad de los hechos denunciados, y corresponda la aplicación de medidas (sancionadoras y/o de otra naturaleza), se procederá la remisión del informe a la figura de INYCOM que ostente las facultades pertinentes para la aplicación de estas últimas (Gerencia y/o aquellas que puedan corresponder en cada caso concreto).
Las medidas disciplinarias o correctivas que, en su caso, se adopten deberán ser efectivas, proporcionadas y disuasorias y se aplicarán siempre con pleno respeto a la normativa que resulte de aplicación y a los derechos fundamentales de la persona sancionada.
• a los órganos judiciales y/o administrativos competentes. En los supuestos en los que así corresponda, se podrán adoptar otras medidas adicionales de reacción y respuesta, y reportar los hechos a cualquier autoridad con competencia sobre los mismos, bien sea administrativa o judicial.
En el supuesto de que el hecho denunciado pudiera indiciariamente constituir un ilícito penal, se trasladará la información al Ministerio Fiscal. En caso de que los hechos denunciados afecten a los intereses financieros de la Unión Europea, se remitirá a la Fiscalía Europea.
El COF deberá proceder al seguimiento de las medidas propuestas, así como al cierre de la denuncia una vez que haya comprobado que las medidas se han establecido adecuadamente, archivando el expediente completo de la denuncia con carácter confidencial.
CONSECUENCIAS DEL INCUMPLIMIENTO
Cuando existan indicios suficientes o cuando se haya demostrado el incumplimiento real y efectivo de alguna de las estipulaciones contenidas en el presente Procedimiento, INYCOM estará legitimada para imponer las sanciones y ejecutar los medios de recogida de pruebas, que estime oportunos, siempre respetando el Estatuto de Trabajadores y el Convenio Colectivo aplicable a los trabajadores y los contratos suscritos con los profesionales, así como respetando las disposiciones de la normativa legal vigente y de las normas internas de su política de sistemas y de medios tecnológicos.
